杭州专业律师

11月30日，财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会联合发布通知，规定个人转让新三板挂牌公司非原始股暂免征收个人所得税。据新三板统计周报数据显示，新文件发布后，新三板成交数量较上周增长了10.17%，成交金额较上周增长了3.96%。新政策降低了个人投资者投资新三板股票的税负，有利于提升新三板市场的活跃度。

11月30日，财政部、国家税务总局、证监会联合发布《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(财税〔2018〕137号，以下简称137号文件)，规定自2018年11月1日(含)起，对个人转让全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税;对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。笔者认为，该文件的出台降低了个人投资者投资新三板股票的税负，有利于提升新三板市场交易的活跃度，促进新三板市场的发展。

明确新三板股票转让个税政策

新三板是经国务院批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后第3家全国性证券交易场所。2013年12月13日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号，以下简称49号文件)，指出新三板在市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。根据49号文件要求，财政部、国家税务总局、证监会曾多次参照上市公司，颁布了多个文件，对新三板投资者证券交易印花税、股息红利差别化个税作出了规定。

个人转让上市公司股票会因所持股票性质不同，分别适用不同的税收政策。例如，个人在二级市场买卖上市公司股票取得的所得免缴个税，这是一般规定。而根据《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕167号)规定，自2010年1月1日起，个人转让上市公司限售股，需要按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个税。

137号文件依然以上市公司为参照系，即对个人转让新三板挂牌公司非原始股(比照上市公司一般股票)取得的所得，暂免征收个税;对个人转让新三板挂牌公司原始股(比照上市公司限售股)取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个税。由此，个人转让新三板挂牌公司原始股的税收征管问题也得以明确，即以2019年9月1日为节点，之前转让原始股的个税，按照现行股权转让所得有关规定执行，之后(含9月1日)转让原始股的个税，参照个人转让上市公司限售股的征管办法。

个人转让非原始股免缴个税

49号文件明确指出，新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，境内符合条件的股份公司通过在新三板挂牌，可以公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。新三板市场的良好运行将有助于创新创业成长型中小微企业借力资本市场实现跨越发展，从而助力供给侧结构性改革和经济转型升级的国家战略。

137号文件规定，自2018年11月1日(含)起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个税。非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。从实务角度来看，挂牌后取得的股票应包括投资者通过一级市场定向增发、二级市场买入等交易形式取得股票。这一规定消除了个人投资者对投资新三板股票税收政策不明的顾虑，降低了个人投资者投资新三板股票的税负，对于新三板市场的活跃、新三板市场的发展都将起到积极的促进作用。

举个例子，A公司为一家计算机、通信和其他电子设备制造业企业，2017年6月20日于新三板挂牌。2017年9月12日，经公司股东大会批准，甲个人投资者(与A公司及主要股东之间无任职、受雇或关联关系)与A公司签订《定向发行股票认购协议书》，以1.5元/股的发行价格向甲定向增发股票400万股(持股比例5%)，甲以现金方式于当日全部支付了认购款600万元。甲承诺：自定向发行完成之日起一年内，不对所认购股份进行转让。协议于签订当日成立并生效。限售期结束后，甲于2018年12月5日将其所持有的400万股A公司股票，以3元/股的价格全部转让给A公司股票的做市商B证券公司。根据137号文件规定，甲无需缴纳个税，则该笔交易甲只需缴纳证券交易印花税1.2万元(400×3×1‰)。

纳税人需关注3个时间节点

根据137号文件，笔者提醒相关纳税人，应注意3个时间点。

一是挂牌日期，即原始股与非原始股的分界线。

根据137号文件规定，投资者是否于挂牌后取得公司股票决定了投资者能否享受个人所得税的免税待遇。如果个人股东在挂牌前就持有公司股份，挂牌后又通过交易进行了增持，应该就取得的时点分别计算。

接上例，其他条件不变，如果个人投资者甲于2017年6月20日之前取得了400万股A公司股票，则甲在转让该股票时则不能享受免缴个税优惠，而需要按照“财产转让所得”缴纳个税。根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)规定，不考虑其他费用，甲应该缴纳的个人所得税=[4000000×(3-1.5)-12000]×20%=1197600(元)。

二是2018年11月1日(含当日)，即转让非原始股是否缴税的分界线。

137号文件指出，2018年11月1日之前，个人转让新三板挂牌公司非原始股，尚未进行税收处理的，可比照本通知第一条规定执行(即免缴个税)，已经进行相关税收处理的，不再进行税收调整(即不退税)。接上例，其他条件不变，假设甲于2018年9月21日(已过限售期)将其所持有的400万股A公司股票卖出，则甲如果于2018年11月1日之前尚未进行税收处理的，依然可以享受转让非原始股免征个税优惠;但如果甲于2018年11月1日之前已经缴纳了个税，则该笔税款不再予以返还。

三是2019年9月1日(含当日)，即转让原始股征管方式的分界线。

根据137号文件规定，2019年9月1日之前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个税，需按现行股权转让所得有关征管规定执行，即以股票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机关负责征收管理。而自2019年9月1日起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理，具体征管办法按个人转让上市公司限售股有关规定执行。